俄罗斯轮盘赌（Russian Roulette）作为解决企业死锁的机制

Limited俄罗斯轮盘赌作为解决机制 企业dedlock

Erbol Nazhmidinov

Legal Adviser, AIFC Legal Services Board

律师和律师事务所合伙人Law Council Group

在企业关系中，由于不可调和的分歧，企业参与者之间经常出现无法进一步合作的情况。在这种情况下，特别是如果各方分享平等的份额，关键是打破僵局（deadlock）的问题，这威胁到业务的稳定。一种激进但有效的工具是称为"俄罗斯轮盘赌"的机制。

"俄罗斯轮盘赌"是解决僵局的一种机制，在该机制中，公司的一位成员建议另一位成员在某些条件下购买其股份。该机制的主要实质是，第一方确定其愿意出售其股份或回购第二方股份的价格和条件。第二个参与者必须做出选择：要么接受出售要约,要么扭转局面,以相同的条件回购合伙人的股份。
让我们想象两个合作伙伴经营业务的情况，他们之间出现了不可调和的分歧。其中之一决定不可能进行进一步合作，建议回购第二个的股份。该机制的一个重要方面是价格和条件由投标人决定。反过来，第二个参与者可以选择：以建议的价格出售其股份，或者以相同的条件购买合作伙伴的股份。

这一决定迫使各方迅速采取果断行动。结果，"俄罗斯轮盘赌"有效地解决了双方不再能够共同经营业务的僵局

尽管"俄罗斯轮盘赌"是一个有效的工具，但在将此条款引入公司文档时应考虑其优缺点。

优势

快速解决冲突："俄罗斯轮盘赌"使合作伙伴能够快速做出决定,从而防止进一步的损失和可能的业务停滞。
简单明了的过程：该机制使您能够清晰透明地定义公司的未来。一个参与者回购另一个参与者的股份,从而避免了漫长而昂贵的谈判或诉讼。
缺点

激进性：这种方法非常激进，并不适合所有情况。这种情况可能过于严重，特别是在一个伙伴财政资源较少的情况下。 不平等的条件：该机制通常有利于拥有更多资金或更好地了解业务的人。因此，资源较少的参与者可能处于弱势地位。 并非总是公平的：由于要约发起人设定了价格，因此要约仅对一方有利的情况是可能的。这可能会引起不满，并使冲突进一步恶化。
俄罗斯轮盘赌机制可在阿斯塔纳国际金融中心内成功实施，因为其法律制度以英格兰和威尔士的普通法和原则及法律为基础。这使IFCA成为实施此类公司纠纷解决实践的理想管辖权。根据公认的公平和正义原则，IFCA的公司参与者可以在公司文件中预先设想打破僵局的机制，例如"俄罗斯轮盘赌"，以防止进一步的冲突并保持业务的可持续性。

MFCA基于普通法的判例也有助于有效解决公司纠纷，包括通过与英格兰和威尔士类似的机制。这给企业参与者带来了信心，即他们的权利将得到保护，争议将迅速得到解决，并符合全球最佳实践。

企业实践还使用其他方法来解决合作伙伴之间的冲突，例如：
硬币抽奖：根据抛硬币原则做出决定。这是一种更为随机的方法，而且往往不太可取，因为它没有考虑到当事人的实际情况和利益。 谈判和调解：使用调解器和谈判来解决冲突并达成共识。 诉讼：在极端情况下,您可以申请解散公司。但是，这一过程可能漫长而昂贵，并且实践表明，并非所有司法管辖区都很容易获得司法解散。

什么时候"俄罗斯轮盘赌"是最佳解决方桉?

"俄罗斯轮盘赌"适用于合作伙伴之间发生如此严重的分歧，以至于无法进一步共同管理业务，并且业务开始受到影响。如果没有解决纠纷的机制，企业可能会失去资产，失去客户，整个公司可能会陷入停滞状态。

如何避免僵局?

避免僵局的最明智方法是提前计划。在企业形成阶段，在参与者之间达成协议时（共享持有人协议），应在法定文件中包括"俄罗斯轮盘赌"等机制。在IFCA的管辖范围内，此类机制特别有效，因为它们符合普通法原则，可以用来快速明确地实现参与者的利益。

"俄罗斯轮盘赌"是打破僵局的有力工具，但应该谨慎使用，了解所有风险和后果。尽管它并不总是公平的，并且主要是为了更强大的合作伙伴的利益，但它解决公司冲突的有效性是显而易见的。将这种机制纳入公司文件，特别是在IFCA的管辖范围内，有助于提前制定游戏规则，并确保迅速解决可能的冲突，同时保持企业及其参与者的利益。

排除责任

本说明中的信息不是法律或专业建议。不能依赖其任何部分，并且不能使用本注释的任何部分来代替获得法律建议。本说明中的信息用于一般信息。还应当考虑到，自本说明发表之日起，其适用的法律和实践可能已经改变。如果有疑问，请联系（WhatsApp： +7 (707) 384 83 52，电子邮件：info@lcg.kz ）。