Limited Partnership - механизм коллективных инвестиций в Международном финансовом центре “Астана”

Ербол Нажмиденов

Legal Adviser, AIFC Legal Services Board

Юрист и партнер юридической фирмы Law Council Group

В современном мире привлечение инвестиций играет ключевую роль для успешного развития бизнеса. Одним из популярных механизмов, используемых как предпринимателями, так и инвесторами, является структура Ограниченного партнерства (Limited Partnership, LP). Этот формат позволяет эффективно управлять рисками и распределять ответственность между участниками, сохраняя гибкость в принятии решений. В данной статье мы подробно рассмотрим механизм работы Ограниченного партнерства, его преимущества и особенности, а также как данная модель может стать надежным инструментом для успешного привлечения капитала и долгосрочных инвестиций

Ограниченное партнерство — это юридическая структура бизнеса, созданная более чем одним владельцем бизнеса. LP состоит как минимум из одного «генерального» партнера и как минимум одного «ограниченного» партнера. Каждого из них может быть больше одного. Генеральные партнеры — это те, кто принимает деловые решения и управляет повседневной деятельностью. Они также несут неограниченную личную ответственность за юридические и финансовые долги компании. Ограниченные партнеры — это партнеры, которые инвестируют деньги или имущество в LP, но они не контролируют управление бизнесом и не несут личной ответственности за долги компании.

Механизм коллективных инвестиций в Ограниченном Партнерстве

1. Агрегация капитала:
   
   LP служит механизмом для объединения капитала от множества инвесторов, известных как ограниченные партнеры. Эти инвесторы вносят различные суммы в партнерство, создавая значительный пул капитала, который генеральный партнер может направить на диверсифицированный портфель инвестиций. Это объединение средств особенно актуально в сфере частного капитала, где для крупных инвестиций часто требуются значительные финансовые ресурсы. В Международном Финансовом центре “Астана” (МФЦА) коллективные механизмы реализуются через функцию Managing a Collective Investment Scheme.
   
   
2. Доступ к крупным сделкам:
   
   Коллективная мощь объединенного капитала позволяет LP участвовать в более крупных и прибыльных сделках. Частные инвестиционные фонды могут использовать собранные средства для приобретения значительных долей в компаниях, создавать добавленную стоимость и в конечном итоге продавать эти доли с прибылью. Без объединения капитала отдельным инвесторам было бы трудно получить доступ к таким высокодоходным возможностям.
   
   
3. Диверсификация рисков:
   
   Коллективные инвестиции через LP позволяют диверсифицировать риски по широкому спектру активов. Вкладывая средства в портфель компаний, а не в одно предприятие, партнерство снижает риск, связанный с любой одной инвестицией. Такая диверсификация является ключевым преимуществом для ограниченных партнеров, так как она обеспечивает более стабильные и сбалансированные доходы.
   
   
4. Кредитное плечо:
   
   Имея более крупный пул капитала, LP в частном капитале может использовать свои средства для обеспечения более выгодных условий финансирования от банков и других кредиторов. Экономия на масштабе, достигнутая за счет объединения капитала, также снижает транзакционные издержки, повышая общую прибыльность для партнерства.
   
   
5. Коллективный инвестиционный опыт:
   
   В LP генеральный партнер, управляющий объединенным капиталом, обычно обладает значительным опытом в области инвестиционной стратегии, анализа рынка и создания добавленной стоимости. Этот опыт крайне важен для выявления, приобретения и управления портфельными компаниями. Объединяя свои ресурсы, ограниченные партнеры получают выгоду от знаний и опыта генерального партнера, к которым они могли бы не иметь доступа в индивидуальном порядке.
   
   

   Стандартная схема инвестирования в LP:

   

   
   General Partner (Генеральный партнер) отвечает за управление партнерства. Хотя обычно он вносит номинальную сумму капитала, GP несут неограниченную ответственность и, таким образом, остаются ответственными за все долги и обязательства LP.
   
   

Limited Partners (Ограниченные партнеры) по сути являются инвесторами в фонд и вносят капитал для объединения и инвестирования. Ограниченный партнер может проверять бухгалтерские книги и консультироваться с другими партнерами относительно состояния и перспектив бизнеса.

Компания специального назначения (SPC) – это предприятие, учреждаемое для реализации конкретных проектов или целей, часто в роли заёмщика в сделках. Обычно такие компании создаются инициаторами проекта. Основные цели создания SPC включают защиту капитала и распределение рисков. Фонды используют SPC для управления рисками, налоговой оптимизации, привлечения инвестиций, финансовой прозрачности, гибкости структуры и сохранения конфиденциальности. Это позволяет эффективно управлять инвестициями и минимизировать риски.

Согласно Правилам Компании специального назначения (правила МФЦА № GR0001 от 2017 года), SPC может реализовывать следующие виды деятельности:

• - приобретение, владение и распоряжение любыми активами (материальными или нематериальными, включая, например, дебиторскую задолженность и акции) в связи с и для целей сделки;
• - получение любого вида финансирования, предоставление любого вида обеспечения по своим активам, предоставление любых гарантий или аналогичной поддержки в пользу своих акционеров или любых своих дочерних компаний, либо заключение любых соглашений по хеджированию (или минимизации) рисков в связи с и для целей сделки;
• - финансирование инициатора или другой компании специального назначения;
• - исполнение функций доверительного управляющего или агента для любого участника сделки;

Механизмы выхода из LP:

Продажа доли в партнерстве
Один из способов выхода – продажа доли в партнерстве третьей стороне. Это может быть сделано через частную продажу или публичное размещение. Ограниченные партнеры могут продать свою полную долю или её часть новому инвестору. Цена продажи будет определяться рыночными условиями и оценкой активов партнерства.

Выкуп доли партнерства
Другой вариант – запрос на выкуп доли партнерства самим партнерством. Партнерство может согласиться выкупить долю ограниченного партнера, но это требует наличия достаточной ликвидности для обратного выкупа доли.

Первичное публичное размещение акций (IPO)
В некоторых случаях партнерство может выйти на фондовый рынок через первичное публичное размещение акций (IPO). В этом случае ограниченный партнер может продать свои акции на бирже и выйти из партнерства. Однако не все партнерства структурированы для IPO, поэтому это может быть недоступно для некоторых из них.

Слияние и поглощение (M&A)
Партнерство может быть приобретено другой компанией или объединено с другим партнерством. В этом случае ограниченные партнеры могут получить наличные, акции или их комбинацию за свою долю.

Ликвидация партнерства
Партнерство также может быть ликвидировано, при этом его активы продаются, а выручка распределяется между партнерами. В этом случае ограниченный партнер может получить часть выручки пропорционально своей доле в партнерстве.

Преимущества коллективных инвестиций для Ограниченных Партнеров

1. Снижение барьеров для входа: Коллективные инвестиции в рамках LP снижают барьер для входа для отдельных инвесторов, позволяя им участвовать в сделках с частным капиталом, которые в противном случае были бы недоступны. Ограниченные партнеры могут вкладывать меньшие суммы, при этом получая доступ к высокодоходным возможностям и пользуясь профессиональным управлением.
   
   
2. Снижение рисков через коллективные инвестиции: Коллективный характер инвестиционного пула означает, что отдельные инвесторы меньше подвержены возможным неудачам любой одной инвестиции. Риск распределяется по всему портфелю, который тщательно отбирается и управляется генеральным партнером для максимизации доходности при контроле за рисками.
   
   
3. Усиление переговорных позиций: Крупный капитал дает LP значительную переговорную силу при покупке компаний или обсуждении условий с кредиторами и другими заинтересованными сторонами. Эта весомая сила может привести к более выгодным условиям инвестиций, снижению затрат на приобретение и, в конечном итоге, к более высокой доходности для всех партнеров.
   
   
4. Потенциал для более высокой доходности: Объединяя инвестиции, LP может воспользоваться более широким спектром инвестиционных возможностей, включая те, которые имеют более высокий потенциал доходности и могут требовать значительных первоначальных вложений. Экономия на масштабе и профессиональное управление дополнительно повышают вероятность достижения значительной доходности, делая LP привлекательным вариантом для инвесторов, стремящихся к высокодоходным возможностям.
   
   
5. Упрощенное администрирование и отчетность: Для ограниченных партнеров коллективные инвестиции в LP упрощают административную нагрузку. Генеральный партнер занимается всеми операционными аспектами инвестиций, включая due diligence, структурирование сделок и текущее управление. Такое централизованное администрирование позволяет ограниченным партнерам сосредоточиться на своих финансовых стратегиях, не погружаясь в повседневное управление портфелем.
   
   

   Заключение

   
   Коллективные инвестиции являются основой структуры Ограниченного партнерства в частном капитале, предлагая многочисленные преимущества как генеральным, так и ограниченным партнерам. Объединяя капитал, диверсифицируя риски и используя коллективный опыт, LP предоставляет надежную основу для управления значительными инвестициями и достижения высокой доходности. Для инвесторов модель LP открывает двери к возможностям в сфере частного капитала, которые в противном случае были бы недоступны, одновременно обеспечивая защиту и эффективность, которые предоставляет коллективное инвестирование. Эта комбинация масштаба, опыта и управления рисками делает Ограниченное партнерство краеугольным камнем частного капитала, способствуя росту и инновациям в отрасли.
   
   

   Исключение ответственности

   
   Информация в настоящей заметке не является юридическим или профессиональным советом. Ни на какую ее часть нельзя полагаться, и никакая часть настоящей заметки не может быть использована вместо получения юридического совета. Информация в настоящей заметке предназначена для общей информации. Также следует учесть, что право и практика его применения могло измениться с даты публикации настоящей заметки. В случае возникновения вопросов, пожалуйста, обращайтесь (WhatsApp: +7 (707) 384 83 52, электронная почта: info@lcg.kz).